前，韩复榘的对日态度是“不战、不降”，既要把自己装扮成一个抗日爱国者，又不敢过于直接冲撞日本人，他犹豫徘徊，彷徨歧路，最大的希望是能保留他的地盘，永固他“山东王”的地位。
    日本人在华北搞了一阵“自治”没有成功，便图穷匕首见，于是在1937年7月7日，在北京卢沟桥发动了全面的侵华战争，中日战争爆发了。
    战争初起，因山东濒临平津，战火易于延及，为加强山东防务，蒋介石命令将韩复榘的第三路军扩编为第三集团军，韩被任为该集团军总司令兼第五战区副司令长官（司令长官为李宗仁）。上海“八一三”战争爆发后，冯玉祥奉命到津浦线北段指挥对日作战，任第六战区司令长官，并亲临济南，与韩商谈对日作战问题。因冯没有军队，拟调拨韩的军队去鲁北抵抗日军的进攻，韩以他的防区在鲁东胶济线而不在津浦线拒绝了冯的要求。冯将此一情况立即电告蒋介石，蒋电令韩拨两个师归冯指挥。韩虽不得不遵命拨两师军队付冯，但却不积极支持配合，对冯在黄河北的对日作战，采取袖手旁观的态度，致使冯在日军的凌厉攻势下节节败退，因此冯对韩的冷漠态度极为不满。韩复榘当时曾对主持山东教育的何思源等人说：“冯先生是光着屁股推磨----转着圈
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