同样，库罗帕特金虽然拥有相对兵力优势，也不急于动反攻，仍然是依托既设阵地等待日军进攻。但沙皇政府迫于俄国国内革命运动的高涨和辽阳会战后国内对战争的不满情绪，要求库罗帕特金动攻势，解旅顺之围，借以挽回帝国的“荣誉”，提高沙皇政府一落千丈的地位。
    库罗帕特金制订的进攻计划，是对浑河与太子河间之敌实施攻击，并占领太子河右岸，实际上就是把日军赶过太子河。俄军分左右2个集团：左翼3个军，由施塔克尔堡指挥，向本溪湖方向实施主攻（该方向是山地）；右翼2个军，由比尔德林格指挥，缓慢地向沙河方向前进，任务是把主攻方向的敌人吸引过来。另以3个军作为预备队。左右两集团的进攻正面共5o公里，总的进攻度，每昼夜不过5公里。
    这个计划主攻指向山地，而俄军没有进行山地战的准备，特别是缺少山炮。更糟的是，俄方进攻的准备工作不隐蔽，被日方觉（日本间谍活跃于俄军后方，加之日方从俄**官尸体身上搜出作战计划），完全丧失了突然性。
    日军统帅大山决定将计就计，先利用对俄军不利的山地地形，以防御战消耗疲惫俄军，然后投入新锐力量，转入进攻，猛攻俄军中央和右翼，一举歼灭东北俄军主力。1
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