5月底，第2军进抵金州。
    在该地区担任防御的是俄军第4步兵师，负责掩护旅顺以北的接近地。这个师共2.4万人（14o门炮，由福克将军指挥），但只派出2个团（6ooo人）在阵地上，其余都作为预备队，距前沿1o～12公里以外。日第2军以3个师投入进攻，兵力5倍于敌，火力8倍于敌，并可得到舰炮支援。
    在众寡悬殊的战斗中，俄国舰队主力按兵不动，只出动了两三艘舰艇加强俄军的右翼。辽东半岛俄军司令斯捷塞尔命令福克师放弃大连，径向旅顺撤退。日军随即占领金州和大连，并向旅顺逼进。
    （俄日金州南山之战）由于旅顺地面部队司令康得拉钦科坚持利用旅顺外围有利地形设防，日军才被阻于旅顺以北25～3o公里一线。日军各路登6得手后，于19o4年6月2o日建立“满洲军总司令部”，以大山岩元帅任总司令，统一指挥各部日军。
    西北镇守府派到日军中的军事观察员将各种情报流水一般的回了太原，在回的各种报告中，多有盛赞日军的战术得当，炮兵和机枪火力的运用，给俄军造成了极大的杀伤。同时，报告上面也说了俄军悍勇无比，即便是被绝对数量优势和绝对火力优势的日军进攻，也能以狂暴的姿态进行反击。
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