州留下的守军还是不少，而镇守越州的守将也是一代名将，便是时任宋军越州副将的韩世忠。韩世忠闻得方腊分兵来攻越州，便将手下仅有的三千军马集中起来，又号召城内军民百姓上城御敌，由于韩世忠镇守越州时，广施仁政，民众爱戴，更兼百姓饱受战火荼毒，早就对方腊义军失去了信心，是以转而支持官军。
    于是韩世忠除了三千官军外，又募得五千青壮参战，韩世忠视形用兵，将精锐官军编为四队，便为救应，四面城池皆布人马驻守。又打开军需府库，犒赏士卒，分发器械，官军士气大振。
    石宝兵马到来之后，猛攻越州数日不下，韩世忠百计退敌，石宝终不能克越州，随后四面宋军询问来援越州，石宝兵败越州城下，最后只率领五千残兵逃往处州等地。
    再说石宝分兵去后，杭州兵马更显单薄，宋军那里童贯也为石宝一支兵马逃遁而暴怒，立时吩咐宋军进逼杭州。杭州方腊军马与宋军血战数日，但终究兵力不足，外围州县逐渐失守，宋军大举围攻，最终将方腊军马分割包围在杭州与帮源洞两处。
    杭州孤城被围，宋军并力攻打数日，最终杭州失陷，右丞相祖士远只带数千人马杀出重围来，退回帮源洞。
    却说方腊在清溪帮源洞中大内设朝，
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