为徐州会战南线防御的主力，31军下属第135师，第173师，第174师，全军非常满员，士气也相当高昂。

    这个31军是抗战前刚刚扩编组建起来的部队，以少量骨干部队配合大量新兵组成部队。所以31军新兵太多，有六七成兵力都是抗战以后刚刚从广西召集的新兵。

    虽然当时桂军选取士兵非常严格，从全省自愿报名的90万壮丁中只选取了几万人，兵员素质很不错，但毕竟新兵没有任何战斗经验，战斗力尚且不足和桂军第7军相比。

    刘士毅自己回忆：我这一军是临时征集各地青年新编的。训练未及一月，不但众人怀疑他们的作战能力，就是我也深感忧虑。好在干部都是南宁第一分校的学员生，我要他们利用北上运输这一个月的时间，在火车中讲解枪枝各部名称与作用。是时因运输拥挤时有停顿，以等待其他部队通过等事，每一停车，即令部队长率部下车，在铁道两旁附近，遇机作实地的训练，而且注重作战必要的技术练习，如自动火器的使用与射击等动作，以便一遇敌即可作战，免去一切形式上的操作，以求节省时间。所以由粤汉路、平汉路、陇海路等运送到徐州，共费了一个多月的时间，部队也就受了一个多月的实地训练，所以一下火车，就可以作
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