十一个师及大量附属部队，总兵力多达几十万人，其中更不乏有像王敬久、冯治安这样的中华名将作为集团军司令，池峰城、黄维纲这样誉满天下的军长，说是名将如云那是一点都不带夸张的，高全和他的五百军到底能不能参加这次声势浩大的鄂西会战，完全要看战局的发展以及军委会到底能不能点他的将了。
    战局从开始就朝着对我方不利的局面发展，鬼子上来就集中重兵，利用其强大的地空火力向我方阵地猛攻，而我军则由于通讯不畅，各部队之间协调滞后，武器装备、人员素质也普遍弱于日军，虽人数多过日军，却仍旧是频频遭遇日军优势兵力的打击，战至五月九日，我第二十九集团军之七十三军已经基本丧失战斗能力，被迫撤至常德附近休整，日军随即占领安乡、南县等地，而我军各部虽处境艰难，却仍然进行了顽强的抵抗，击毙日军独立混成第十七旅团步兵第九十大队大队长舛尾芳治中佐等一批日寇前线指挥官。
    十二日，日寇第三师团向白洋堤、汪家嘴阵地进攻，第十三师团在炮火和空军的掩护下强渡长江，向枝江镇、石牌攻击，野沟支队攻占洋溪，三路日军疯狂的向我第十集团军所属阵地猛烈攻击。
    同样是由于各级命令不能统一，通讯不畅，第十集团军各军先后遭遇
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