今之江省南部的瓯江流域，以瓯市一带为中心；闽越部落的势力范围以今海西省的榕城市为中心；南越部落分布于今广粤省的南部、北部和西部地区；西瓯部落分布于今广桂一带；雒越部落分布于广桂南部、还有国外的安南北部一带。
    早在灭六国以前，秦始皇就已经把百越之地作为征服的目标。秦灭六国之战结束后不久，秦始皇即派尉屠睢率50多万大军出击百越。针对百越各部居处分散的特点，秦军采取多路分兵进军，遇有大敌再合兵进击的行动方针。
    秦军共分5路：一路由今江右省向东进发，攻取东瓯和闽越；中间2路攻取南越，其一经今豫章市，越大庾岭入广粤北部，其二经今星城市，循骑田岭直抵番禺；其余2路入广桂省，攻西瓯，一路由萌渚岭入今贺县，一路经越城岭入今桂州市。
    秦军第一路进展顺利，出兵当年就平定了东瓯和闽越地区（之江省、海西省），设置了闽中郡。其余4路进攻岭南的秦军由于山高路险、河道纵横，行军作战及军粮运输极为困难，加之两广各部的顽强抵抗，相持3年未能取胜。后来秦在今广桂省兴安县北凿成灵渠，解决了军粮运输问题，秦军才得以顺利进军。
    秦军第三路军由主帅尉屠睢亲自率领，从今长沙宜章南下。
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