任数日，闻敌袭来，就亲率近万将士登城防守，奈何寡不敌众，被叛军袭破城门。安禄山此时得知长子安庆宗被斩的讯息，就仰天长号，为泄其愤，先将张介然斩于军门之前，再将俘获的近万人统统斩杀。
    十二月初八，安禄山攻破荥阳，大军再前行二十里，就到了虎牢关前，是时封常清已至关上。封常清看到叛军漫山遍野而至，面无惧色，下令开关出门排阵迎敌。
    安禄山所携十五万将士，其中骑兵占据大半，而骑兵中，又以“曳落河”万余人为核心。举目天下，马骑之精，骑手之术，这些人实为傲视天下。封常清不识利害，驱动其募来的乌合之众勉强排阵，如此正中安禄山下怀。待冲锋开始，就见那些马快刀利的番人骑手冲在最前面，很快将封常清的将士冲得七零八落。封常清到了此时，方悔自己不该在皇帝面前夸下海口：这些募来的六万兵士，不过匆匆集训旬余，如何是这些铁骑的对手呢？
    封常清见机甚快，一面带领少数人退入关内，一面下令紧闭关门，留在外面的万余人只好任叛军任意宰杀了。封常清知道虎牢关难挡叛军脚步，仅留下数百人据守关隘，自己带领残兵返回洛阳，意图用洛阳城池与叛军相抗。
    虎牢关实为洛阳的东大门，武德年间，李世民率军围困
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