世颇为凄惨。爷爷上官仪为高宗朝宰相，因不识轻重向高宗建议废掉武则天当时的皇后之位，后被武则天杀掉，襁褓之中的上官婉儿随母亲一起没入掖庭宫内。长大后，上官婉儿不仅生得容貌俏丽，更是继承了祖父的文才，也颇有智谋。女皇惜其才华，让她做了自己的贴身女官，主要负责文翰之事。
    十七岁那年，婉儿在天后身边，遇见了新太子李贤。这位新太子是年二十三岁，容止端雅，婉儿正是怀春的年龄，不禁对李贤心生爱意，奈何身在深宫又为天后专侍，心思再多终无用处。她那时幻想，眼下天后身体多病，太子终有继位的一天，届时以自己的才名以及美貌，定能得偿心愿。
    然此心愿不久就成为泡影，天后欲成为皇帝，必须搬掉儿子这个绊脚石，于是李贤被废，婉儿只有把心思深藏起来。
    眼见自己的容颜渐渐衰退，婉儿越发哀怨。及至李显当了皇帝，因婉儿在其复位过程中建有大功，遂青眼有加，让其掌诏命之事，实有中书宰相之权；又加其为二品昭容，一开始还临幸数次。奈何李显比起其兄李贤实在庸陋许多，不懂得欣赏婉儿的才具韵味，转爱起后宫那些年轻貌美的嫔妃，将婉儿丢到了一边。
    已届中年的婉儿早已失去了少女的纯情，在多次目睹了身边血腥
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