主力继续南下，并于10月8～11日先后占领崞县、原平后，企图一举攻占忻口，直趋太原。
    十月中旬，老同学板垣征四郎指挥的第5师团从代县向忻口前进，日军各部队集结于原平附近。
    板垣征四郎将混成第15旅及堤支队等部编为右翼队，第5师力左翼队，于13日开始向忻口阵地攻击。因两翼有五台山和云中山相阻，日军集中5000人兵力，在飞机30余架、坦克50余辆、炮50余门掩护下，采取中间突破的战法，向中央兵团第9军第54师之南怀化阵地及左翼兵团之阎庄阵地发起猛攻。
    很快，正面战场南怀化沿河工事被毁，守军伤亡殆尽，日军乘机渡河，突破南怀化阵地 。
    守军郝梦龄部即以第17军第21师2个团增援堵击，卫立煌派第14军之第10师及第61军新编第4旅协力夹击突入之敌。激战终日，毙伤日军3000余人，击毁坦克22辆，恢复南怀化东南高地。
    但向阎庄进攻之敌却由于得到了大量的援兵，终究突破守军前沿阵地。
    在此情况下，前敌总指挥卫立煌当即组织部队向日军实施反击，企图围歼突入之敌，但是却没有达到预定之目标，使得前线的局势陷入了不利的局面。
    因
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