东这块他多年苦心经营的地盘也就保不住了，与其如此，还不如赶快退走，避开日军。所以在日军还没有占领德州的时候，他便令省府各厅公务员送眷属回乡。10月初，他又令公务人员南撤。11月间，又将省府迁往泰安。12月间又将省府从泰安迁往山东最西南部的曹县。
    至于他的军队，韩虽急于想把军队撤往平汉线以西，可又找不到撤离山东的理由。当时日军虽由津浦线不断向南推进，却并没有渡黄河南侵，也未在胶东沿海或青岛登陆，敌人不来进攻，怎好不战而退？可是西路平汉线日军却进展神速，已推进至豫北安阳、冀南大名一带，有截断韩部西撤之路的危险。所以韩复榘着急起来，他赶快把重要的辎重和财物运往河南商丘、郾城、周口一带。11月28日，李宗仁从徐州到济南视察，韩竞当着李宗仁的面部署其部队撤往河南周口、郾城一带。李宗仁大为光火，将韩不积极抗战的态度电告蒋介石。
    12月中旬，当韩部与日军隔黄河对峙的时候，日军的远射程大炮不断向济南市内轰击，韩复榘为躲避炮火，迁往千佛山寺院居住。
    何思源曾到山上劝韩坚守济南，说：“现在是全面抗战，是民族战争，军队的一切损失由中央补充，可打消顾虑，况各省皆已出兵，连四
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