阳平关下，马超出与战，夏侯渊单挑不过，依杨阜之计，以杨阜为诱饵诈败引诱马超追击远离阳平关数十里，再伏兵破之，马超大败，上万人只有他和弟弟马岱引数十骑突围逃回阳平关，至此只能坚守，被夏侯渊每日引军攻打甚急。再加上曹操的大军随时可能从东面进攻汉中，汉中一时人心惶惶。
    刘备为了稳住张鲁避免他因恐惧而投降，只能命守在葭萌关的黄忠出兵三千人前往汉中，虽然是杯水车薪，却也是已经尽他最大的能力了。
    如果刘备就这么和东吴僵持下去，汉中就必失无疑，到时候如果连带着蜀地被夺，不但刘备会垮，东吴也难以独存，可就这么让刘备放弃全部荆州给东吴，不光刘备在情感上过不去这个坎，帐下许多文臣武将也都是荆州人士，更是难以接受。
    幸好鲁肃也知道再这么下去对东吴也只是有害无利，他以抗曹大局出发，劝服了孙权，并独自来到刘备的军营，提出双方先以现在双方实际控制的地域为界，待刘备助张鲁击退曹操，并取得凉州后再将荆州其余的南郡和武陵郡交还。这个方案虽说比将荆州全部给东吴要好一些，可刘备在情感上还是不能接受，不免让孔明与鲁肃讨价还价。双方经过几轮的谈判，最终敲定以湘水为界，南郡加上湘水以西的武陵、
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